Как оформить покупку ЗАО?

ВОПРОС : задаёт Ольга ( 5 декабря 2007 года )
Здравствуйте, уважаемые юристы.
Прошу мне помочь в сложной ситуации.
Мы хотим приобрести ЗАО, но столкнулись вот с чем:
1. Устав зарегистрирован в 1997 году, сумма УК прописана с еще тремя нолями, т.к. деньги у нас меняли (убрали ''000''), после Устав не регистрировали. Как теперь правильно увеличить УК?
2. В выписке из ЕГРЮЛ - нет сведений об учредителях.
3. В 2003 году один из 2-х учредителей написал заявление о выходе из состава ичредителей, передал свой пакет другому уч-лю, после Устав не регистрировали

Выпуска акций не было
Как нам теперь поступить?
Какая последовательность действий?
Заранее благодарю за ответ

ОТВЕТ : даёт ''Премьер'' АО
Здравствуйте, Ольга.
Статьей 26 Закона ''Об акционерных обществах'' определен минимальный размер уставного капитала для ОАО - не менее тысячекратной суммы и для ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества. Указанная норма говорит о том, что если на момент государственной регистрации АО (при его создании) размер уставного капитала соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав АО, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган (в настоящее время налоговый орган), осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала АО минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе АО). Отказ в регистрации изменений по этому основанию может быть обжалован (оспорен) в судебном порядке.
В соответствии с п. 2 ст. 100 ГК РФ увеличение уставного капитала АО допускается после его оплаты.
Увеличение уставного капитала АО возможно путем увеличения номинальной стоимости акции или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Процедура увеличения уставного капитала в АО требует прохождения государственной регистрации как в ФСФР, так и в налоговом органе. Но увеличение уставного капитала не представляется возможным, пока в АО не будет зарегистрирован первичный выпуск акций, размещенных среди учредителей АО при его создании.
Региональные отделения ФСФР контролируют соблюдение эмитентом требований по регистрации выпусков акций.
28.12.2003 г. вступил в силу ФЗ от 10.12.2003 г. № 174-ФЗ ''О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу ФЗ ''О рынке ценных бумаг'' без гос. регистрации'' (далее ''ФЗ № 174''), в соответствии с которым документы для гос. регистрации указанных выпусков должны быть представлены в ФСФР не позднее одного года со дня вступления, указанного ФЗ № 174Ю, в силу. В противном случае, АО, не представившие документы для регистрации выпусков акций до 28.12.2004 г., подлежат ликвидации.
Что касается сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и касающихся акционеров, то в соответствии со ст. 5 ФЗ № 129, налоговые органы не отслеживает их состав (за исключением сведений о держателе реестра акционеров АО), и в случае смены состава акционеров в АО, подобные сведения не представляются ни в ФСФР, ни в налоговую. А положения в уставе АО, касающиеся состава акционеров, в соответствии со ст. 11 ФЗ ''Об акционерных обществах'', вообще не является обязательным. Чтобы при последующих сменах состава акционеров каждый раз устав АО не регистрировать в новой редакции (не вносить в него изменения), то положения в уставе АО, касающиеся состава акционеров, лучшее вообще исключить.
В Вашем случае наиболее оптимальным вариантом будет – это реорганизовать ЗАО путем преобразования в ООО.
Специалисты ''Премьер'' АО готовы оказать помощь в решении Ваших задач.

ВОПРОСЫ ПО ТЕМЕ: РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ

УК ЗАО смена собственника

смена паспорта директора

Изменение вида деятельности для ИП