Как сделать из ЗАО - ООО

Как сделать из ЗАО - ООО

ВОПРОС : задаёт Хоменко Олег Иванович ( 17 июля 2007 года )
Меня интересует такой каким образом можна реорганизовать Закрытое акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью если ООО имеет 70% акций ЗАО, а остальные 30% принадлежат различным акционерам. Какова система данной реорганизации, куда в процессе реорганизации деваются акционеры и с чего начинать данный процес реорганизации?
Буду благодарен за компетентный ответ!


ОТВЕТ : даёт ''Премьер'' АО
Здравствуйте Олег Иванович!

Во-первых, число акционеров общества на момент принятия решения о преобразова-нии, а также на момент регистрации ООО должно быть не более 50 (необходимо обратить внимание на то, что преобразоваться в ООО может как открытое, так и закрытое акционерное общество).
Во-вторых, отношение всех акционеров к реорганизации должно быть прогнозируе-мым.

Принятие решения о преобразовании

Принятие решения о реорганизации АО производится в соответствии со ст.15 и ст.20 Закона ''Об АО''. Из анализа указанных статей следует, что при преобразовании необходимо провести 2 собрания: общее собрание акционеров преобразуемого общества, а также совме-стное заседание участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица (п.3 ст.20). Общее собрание акционеров АО принимает решение о реорганизации большинст-вом в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В рамках вопроса ''О реорганизации'' общее собрание акционеров рассматривает также во-просы о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций об-щества на доли участников общества с ограниченной ответственностью.
На совместном заседании участников создаваемого ООО утверждаются учредительные до-кументы ООО (Устав и Учредительный договор) и избираются (назначаются) его органы управления.
Минимальный Уставный капитал при реорганизации не может быть менее 100 МРОТ (10000 рублей). Вполне возможно, что весь Уставный капитал ООО будет сформирован за счет конвертации (обмена) акций реорганизуемого ЗАО на доли участников ООО.

Документы, оформляемые при реорганизации в форме преобразования

Законодатель устанавливает, что такими документами являются:
1. решение о преобразовании общества (протокол общего собрания акционеров преобразуемого АО);
2. решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления ООО (протокол совместного заседания участников создаваемого при пре-образовании юридического лица);
3. Устав ООО, Учредительный договор ООО;
4. передаточный акт;
5. уведомление в ФСФР об аннулировании ценных бумаг АО.

План проведения реорганизации в форме преобразования:

1. разработка концепции реорганизации (анализ возможных итогов голосования, подго-товка проекта Решения о преобразовании и передаточного акта);
2. проведение оценки акций общества с привлечением независимого оценщика для целей выкупа;
3. проведение заседания совета директоров АО, принимающего решение о созыве общего собрания акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации, а также определяющего цену, по которой будут выкупаться акции;
4. проведение общего собрания акционеров;
5. осуществление выкупа акций акционеров, которые не принимали участия в общем со-брании или голосовали ''против'' по вопросу о реорганизации;
6. проведение совместного заседания участников создаваемого ООО, на котором утвер-ждаются учредительные документы ООО и избираются его органы управления;
7. регистрация в налоговых органах нового юридического лица – создаваемого ООО.
Получение всех реквизитов (ИНН, кодов статистики и т.д.);
8. оповещение ФСФР об аннулировании акций АО в связи с реорганизацией.

Хотелось бы обратить Ваше внимание на то, что наша компанию готова сопровождать Ваш бизнес и оказывать юридическую, бухгалтерскую поддержку на протяжении осуществ-ления Вами предпринимательской деятельности (регистрация изменений вносимых в учреди-тельные документы юридического лица; реорганизация; ликвидация; ведение бухгалтерской отчетности; проведение различных видов оценки, лицензирование).
Наши специалисты готовы помочь Вам в выборе наиболее оптимального варианта в получении лицензии. Для получения более детальной информации о порядке и условиях взаимодействия свяжитесь с нашими специалистами по телефону либо оформите заявку-заказ на нашем сайте. Будем рады видеть Вас в числе наших клиентов.

ВОПРОСЫ ПО ТЕМЕ: РЕОРГАНИЗАЦИЯ - СЛИЯНИЕ

Как сделать из ЗАО - ООО

ЗАО - судьба акционеров

ТЕМЫ ON-LINE КОНСУЛЬТАЦИЙ 2007

Регистрация юридических лиц

Реорганизация юридических лиц

Ликвидация юридических лиц

Лицензирование

Страхование

Наследование имущества

Брачно-семейные вопросы

Жилищные вопросы

Недвижимость

Административные правонарушения

Защита прав потребителей

Трудовые отношения

Другие вопросы по гражданским делам

Арбитраж

Исполнительное производство

Консультации несовершеннолетних [акция 2007]

---