Соцопросы
On-line Консультация VIP
On-line Консультации 2008
Поиск по консультациям
Задайте свой вопрос
Администрирование
Архив консультаций 2007
Архив консультаций 2006
Преобразование ЗАО в ООО
ВОПРОС : задаёт Никита ( 5 октября 2007 года )Добрый день!
ЗАО создано в 1991 году, выпуск акций не регистрировался. Уставной капитал - 200р.
Планируем осуществить реорганизацию в форме преобразования ЗАО в ООО с увеличением УК.
Решение о реорганизации принято в 2004г.
1. Не станет ли несоответствие УК требованиям закона ''об ООО'' причиной для отказа в регистрации реорганизованного ООО?
2. Возможно ли увеличить УК создаваемого ООО в момент преобразования? За счет каких средств?
ОТВЕТ : даёт ''Премьер'' АО
Уважаемы Никита!
Минимальный размер уставного капитала ЗАО должен составлять 10 000 тысяч рублей. Поэтому полагаю, для начала необходимо увеличить размеры уставного капитала ЗАО а потом осуществлять регистрацию преобразования ЗАО в ООО.
Так же обращаем Ваше внимание, что
Во-первых, число акционеров общества на момент принятия решения о преобразовании, а также на момент регистрации ООО должно быть не более 50 (необходимо обратить внимание на то, что преобразоваться в ООО может как открытое, так и закрытое акционерное общество).
Во-вторых, отношение всех акционеров к реорганизации должно быть прогнозируемым.
Принятие решения о преобразовании
Принятие решения о реорганизации АО производится в соответствии со ст.15 и ст.20 Закона ''Об АО''. Из анализа указанных статей следует, что при преобразовании необходимо провести 2 собрания: общее собрание акционеров преобразуемого общества, а также совместное заседание участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица (п.3 ст.20). Общее собрание акционеров АО принимает решение о реорганизации большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В рамках вопроса ''О реорганизации'' общее собрание акционеров рассматривает также вопросы о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на доли участников общества с ограниченной ответственностью.
На совместном заседании участников создаваемого ООО утверждаются учредительные документы ООО (Устав и Учредительный договор) и избираются (назначаются) его органы управления.
Минимальный Уставный капитал при реорганизации не может быть менее 100 МРОТ (10000 рублей). Вполне возможно, что весь Уставный капитал ООО будет сформирован за счет конвертации (обмена) акций реорганизуемого ЗАО на доли участников ООО.
Документы, оформляемые при реорганизации в форме преобразования
Законодатель устанавливает, что такими документами являются:
1. решение о преобразовании общества (протокол общего собрания акционеров преобразуемого АО);
2. решение об утверждении учредительных документов и избрании органов управления ООО (протокол совместного заседания участников создаваемого при пре-образовании юридического лица);
3. Устав ООО, Учредительный договор ООО;
4. передаточный акт;
5. уведомление в ФСФР об аннулировании ценных бумаг АО.
План проведения реорганизации в форме преобразования:
1. разработка концепции реорганизации (анализ возможных итогов голосования, подготовка проекта Решения о преобразовании и передаточного акта);
2. проведение оценки акций общества с привлечением независимого оценщика для целей выкупа;
3. проведение заседания совета директоров АО, принимающего решение о созыве общего собрания акционеров, в повестку дня которого включается вопрос о реорганизации, а также определяющего цену, по которой будут выкупаться акции;
4. проведение общего собрания акционеров;
5. осуществление выкупа акций акционеров, которые не принимали участия в общем собрании или голосовали ''против'' по вопросу о реорганизации;
6. проведение совместного заседания участников создаваемого ООО, на котором утверждаются учредительные документы ООО и избираются его органы управления;
7. регистрация в налоговых органах нового юридического лица – создаваемого ООО.
Получение всех реквизитов (ИНН, кодов статистики и т.д.);
8. оповещение ФСФР об аннулировании акций АО в связи с реорганизацией.
Хотелось бы обратить Ваше внимание на то, что наша компанию готова сопровождать Ваш бизнес и оказывать юридическую, бухгалтерскую поддержку на протяжении осуществления Вами предпринимательской деятельности (регистрация изменений вносимых в учредительные документы юридического лица; реорганизация; ликвидация; ведение бухгалтерской отчетности; проведение различных видов оценки, лицензирование).
Наши специалисты готовы помочь Вам в выборе наиболее оптимального варианта в получении лицензии. Для получения более детальной информации о порядке и условиях взаимодействия свяжитесь с нашими специалистами по телефону либо оформите заявку-заказ на нашем сайте. Будем рады видеть Вас в числе наших клиентов.
ВОПРОСЫ ПО ТЕМЕ: РЕОРГАНИЗАЦИЯ - ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
ТЕМЫ ON-LINE КОНСУЛЬТАЦИЙ 2007
^ Реорганизация - присоединение
^ Реорганизация - слияние
^ Реорганизация - разделение
^ Реорганизация - выделение
^ Реорганизация - преобразование
^ Создание и реформирование холдингов
^ Правопреемство при реорганизации
^ Слияния и поглощения
^ Оценка имущества
^ Реорганизация - слияние
^ Реорганизация - разделение
^ Реорганизация - выделение
^ Реорганизация - преобразование
^ Создание и реформирование холдингов
^ Правопреемство при реорганизации
^ Слияния и поглощения
^ Оценка имущества
