Соцопросы
On-line Консультация VIP
On-line Консультации 2008
Поиск по консультациям
Задайте свой вопрос
Администрирование
Архив консультаций 2007
Архив консультаций 2006
Реорганизация в форме присоединения
ВОПРОС : задаёт Елена ( 20 июля 2007 года )собственником было принято решение о присоединении ФГУП 1 к ФГУП 2. Какие документы и какими предприятими предоставляются в налоговую инспекцию для регистрации реорганизации и какие - собственнику?
ОТВЕТ : даёт ''Премьер'' АО
Здравствуйте Елена!
Присоединение - одна из форм реорганизации, при которой к лицу, которому присоединяется другое юридическое лицо, переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации в форме присоединения присоединяющая организация считается реорга-низованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации, права и обязанности которой пе-реходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющей организации. При этом не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присое-динение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредитель-ные документы.
При присоединении происходит универсальное правопреемство, то есть переходят права и обязанности в соответствии с передаточным актом. Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.
1)При реорганизации путем присоединения принимаются решение:
- о реорганизации в форме присоединения;
- об утверждении договора о присоединении.
Договор о присоединении не является учредительным документом. В нем предусматривают-ся порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации), размер уставного капитала реорганизованного общества. Кроме того, необходимо оговорить сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании.
2)Письменное уведомление кредиторов и опубликования в органе печати сообщения о при-нятом решении о реорганизации (пункт 5 статьи 51 ФЗ Закон №14-ФЗ).
3) Уведомление налогового органа. Каждое общество, участвующее в присоединении, обяза-но письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения (пункт 2 статьи 23 НК РФ.) по форме №С-09-04 (Приложение №4, утв. Приказом МНС Российской Федерации от 2 апреля 2004 года. №САЭ-3-09/255 ''Об утверждении рекомендуемых форм сообщений, используемых при учете сведе-ний о юридических и физических лицах'').
Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами в соответствии с порядком, утвержденным Приказом ФНС Российской Федерации от 9 сентября 2005 года №САЭ-3-01/444.
В соответствии со статьей 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утв. Приказом ФНС России от 30 ноября 2004 года №САЭ-3-09/141) проинформированный о реорганизации налоговый орган прово-дит налоговую проверку реорганизуемых лиц. Выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией организации, может проводиться независимо от времени проведе-ния предыдущей проверки (абзац 3 статьи 89 НК РФ) и даже повторно по уже проверенным налогам (статья 87 НК РФ).
4)Антимонопольное уведомление. В зависимости от суммарной балансовой стоимости акти-вов по последнему балансу реорганизуемых обществ антимонопольное законодательство ус-тановило обязанность либо получать согласие либо процедуру уведомления о реорганизации.
5) Инвентаризация имущества и обязательств. В соответствии с пунктом 2 статьи 12 Феде-рального закона ''О бухгалтерском учете'' и пунктом 27 Положения по ведению бухгалтер-ского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29 июля 1998 года №34н (далее Приказ №34н), проведение инвентариза-ции имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации.
Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Прика-зом Минфина. №49.
6) Составление передаточного акта. Данные об обязательствах присоединяющегося общества, полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, кото-рый должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам этого юридиче-ского лица в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
Передаточный акт утверждается в том же порядке, что и договор о присоединении, и пред-ставляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации измене-ний, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица.
Важно отметить, что непредставление передаточного акта либо отсутствие в нем положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица считаются не представленными в регистрирующий орган, что влечет отказ в государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (пункт 2 статьи 59 ГК РФ).
7) Общим собранием участников присоединяемого общества принимается решение:
- об утверждении передаточного акта.
8) Совместное общее собрание участников реорганизуемых обществ. Совместное общее соб-рание участников общества, участвующих в присоединении принимает решение:
- об избрании органов общества,
- о внесении в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоедине-ние, изменений, связанных с изменением состава участников общества, определением разме-ров долей, иных изменений.
Сроки и порядок проведения общего собрания определяются договором о присоединении.
9) Государственная регистрация.
Документы при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица представляются в регистрирующий орган по месту нахождения юридиче-ского лица, к которому осуществляется присоединение (пункт 3 статьи 17 Закона 129-ФЗ).
Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
ВОПРОСЫ ПО ТЕМЕ: ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
ТЕМЫ ON-LINE КОНСУЛЬТАЦИЙ 2007
